Iss 議決 権 行使 基準。 ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」: ビジネス法務の部屋

議決権行使助言会社とは・意味

なお、この際求めているのは、社外取締役であって、独立社外取締役ではないと推察される点、念のため言及しておきます。 大手としては1985 年に設立された米国のや2003年に設立されたが挙げられます。 結果は、純資産または株主資本の10%を基準とするべきという意見が最多となっています。 2019年2月開催の株主総会以降に適用される助言方針の改定は、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化である。 (3)買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性 2018年2月から、買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性は、過半数とする。 ISSはをウェブサイトで公開しており、剰余金の処分や取締役選任など一般的な株主総会における議案に対し、どういった場合に賛成・反対を投票するかの目安を解説しています。 仮に、女性役員がゼロであっても、現在の状況、今後の方針などを説明・開示しており、 それが評価できる内容であれば賛成するとしていますので、女性役員がゼロの場合は、招集通知等で現 在の状況、今後の方針などを記載することが考えられます。

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議決権行使助言会社とは・意味

ISSの改定は、(1)政策保有先企業出身の社外役員には「独立性なし」の判断、(2)親会社、支配株主の存在する企業に対する独立社外取締役の増員、の2点、そして、グラス・ルイスでは、東証1、2部対象企業に最低1名以上の女性役員登用を要請、(2)政策保有株式保有水準に関する基準の導入(2021年より)の2点である。 このような取組に際しては、日本の特性や現状を踏まえ、企業との相互信頼に基づく、Win-Winの関係を構築することで、ともに成長していくことが重要であると考えております。 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results 政策保有株式の大規模保有を行う企業 今回の改訂案では、大規模な政策保有株式を保有する会社の経営陣の取締役の再任議案に反対投票を推奨することを提案しています。 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results また、政策保有株式の大量保有となる目安に対して、純資産または株主資本の 5%、10%、20%、それ以外のいずれにすべきかについても意見募集が行われました。 グラス・ルイスは、上場企業で業務を執行する者(以下、業務執行者)が3社以上、または、業務を 執行しない者(以下、非業務執行者)が6社以上の上場会社にて、取締役または監査役を兼務する場合、 基本的に該当する取締役または監査役の選任議案に反対助言とするという助言方針を有しています。 機関投資家向けに意見募集を行っている、とのこと。 なかでも研究員の方もおっしゃるとおり、すでに社外監査役が2名以上存在する上場会社において、さらに3分の1以上の社外取締役を選任せよ、というのは現実的に相当に厳しい基準です。

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ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」: ビジネス法務の部屋

なかでも研究員の方もおっしゃるとおり、すでに社外監査役が2名以上存在する上場会社において、さらに3分の1以上の社外取締役を選任せよ、というのは現実的に相当に厳しい基準です。 この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とする。 株主側が取締役会の支配権を求めている場合、十分な理由のある詳細な事業計画(株主側の戦略的なイニシアティブを含む)、会社の支配権の移行に関する具体的な計画、経営の持続性が問題となる可能性がある場合には、スキルと信頼の伴う新たなマネジメントを求める クレアによればISSの賛否推奨レポートでは上記が記載されているということです。 社外取締役の増員も重要なテーマである。 11月11日付のクレアの「当社臨時の議案に対するの賛否推奨レポートについて」から該当箇所のみを抜粋すると次のとおりです。 意見募集の結果は、下記の通り86%の投資家が、本件の改定案に賛成の意思を示しています。 これについては、全ての企業に3分の1以上の独立社外取締役を求める機関投資家も出始めてきたが、全体としては支配株主や親会社のある企業などに社外取締役の増員を求める動きがさらに進む一方、全ての企業に求める動きが大きく広がるにはなお時間を要すると考える。

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議決権行使助言会社のISS社が現経営陣と対立する取締役候補者の株主提案議案を分析する際の視点

「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 148」の「特集」の内容を元に編集したものです。 本改定は、2019年2月からですので、それまでは、ダイバーシティ自体を役員選任議案の賛否推奨で 直接考慮することはせず、従来どおり、ダイバーシティは考慮すべき要素の1つということになります。 ISS(Institutional Shareholder Services Inc. 今年の定時株主総会の動向などをみておりましても(先日の東芝でもそうでしたが)、日本では議決権行使助言会社の影響力はますます高まっているものと思われます(機関投資家の議決権行使結果・理由の開示制度が運用されるようになって、さらに強まったのではないかと)。 本改定は、第1段階に総継続期間に関する形式基準を追加する ものであり、第2段階の個別評価のアプローチを変更するものではありません。 <連絡先> 〒100-6315 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング15階 電話 03-3214-6205(代表). ISSは現在、自社の社外役員に対する独立性基準を、一部を除いて日本企業には適用していないことから、この改定が取締役選任の賛成比率に与える影響は低いと推察される。 しかも7月31日にリリースされた経産省CGS研究会「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」は、令和元年会社法改正において(公開会社に)社外取締役の設置を義務付けた趣旨を十分に汲んだ内容であり、「社外取締役を導入することで企業価値が向上するかどうかはともかく、投資家や資本市場からの信頼を高めるために社外取締役の選任は必須」ということで、投資家が期待する社外取締役の在り方を追求するものです。

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議決権行使助言会社のISS社が現経営陣と対立する取締役候補者の株主提案議案を分析する際の視点

2000年から2007年まで金融機関に勤務。 ISSのリコメンデーションがその品質の維持向上を保つためには、やはり市場における競争と言う原理が働く必要があると思います。 これ自体はなんら珍しいことではないのですが、このレポートの中で、ISSが現経営陣営と対立する取締役候補者の議案を分析する際の視点が書かれています。 近時、第三者委員会の公正性について格付委員会があったり、第三者委員会の場合にはその後の訴訟における検証があったりします、競争原理の担保が確保できないばあいには、ISSの個別のリコメンデーションにおいても何か客観的な検証のシステムがあると良いと思いました。 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results 今後の企業側の対応 以上がISSの助言方針の改訂案に対する意見募集の結果です。 具体的には、「政策保有銘柄企業出身の社外取締役および社外監査役は独立性がないと判断する」というもので、実際の改定は 1 年の猶予期間を置き、2020年2月開催の株主総会からを検討している。

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日本版スチュワードシップ・コードに関する取組

例えば、上場会社 A、B、C、D社で取締役または監査役をされている場合、A、B、C社がグルー プ会社であれば、兼務数は(A、B、C社)とD社の2社と数えることになります。 しかしながら、株主提案によって剰余金の配当等の決定を株主総会で決議することまでを明示的に禁止するのは取締役会に過度な裁量を与え、株主の権利に負の影響を及ぼすことになります。 当社は、生命保険事業の公共性や負債特性等に鑑み、投資先企業の企業価値向上の果実を中長期にわたる安定的な株主還元や株価上昇、社債の安定的な元利償還という形で享受することを運用の基本方針とし、長期投資を行う機関投資家として、環境・社会の要素も考慮に入れた建設的な対話を通じて投資先企業の中長期的な企業価値向上に繋げるとともに「安心・安全で持続可能な社会」を実現することを目指しております。 現在の日本のコーポレートガバナンスの状況で社外取締役の独立性を重視しすぎると、企業が資質ではなく独立性の確保に過度に注力し、弁護士、会計士、学識経験者などマネジメント経験の少ない人物のみに社外取締役への就任を求めることにつながりかねず、取締役会の多様性の観点から、社外取締役全員がそのような人物のみで占められることは望ましくないとしています。 , LLC)が、それぞれ 2018年以後の議決権行使助言方針の改定について公表していますので、以下でご紹介します(本特集の内容は、英語版の議決権行使助言方針を当社が仮訳したものに基づいています)。 さて、前回は買収防衛策に絡めてISS社の議決権行使基準を説明しましたが、本日はISSがある会社の取締役選任の株主提案に対して賛否推奨をした際の判断基準について紹介します。

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